清末民初，佛山武风鼎盛，咏春拳传人梁赞（梁家仁 饰）以精湛医术和高尚武德闻名乡里，门下弟子众多，其中以憨厚耿直的肥春（洪金宝 饰）最为亲近。肥春虽常被人捉弄，却心地纯良，与在莫记钱庄担任出纳的好友找钱华（卡萨伐 饰）情同手足。找钱华为人正直勤恳，却因无意间发现钱庄掌柜与地方恶霸勾结私吞库银的阴谋，遭人设计陷害，被诬陷为盗贼，身陷囹圄。梁赞得知真相后，不顾自身安危，与肥春联手展开调查，却发现幕后黑手竟是佛山权势滔天的武馆馆主，其手下爪牙众多，手段狠辣。面对强敌，梁赞以咏春拳独有的寸劲、黏手和贴身短打，在狭窄街巷与武馆大院中连番激战，肥春也在实战中逐渐领悟咏春真谛。最终师徒二人联手直捣虎穴，以正胜邪，救出找钱华，并揭穿钱庄阴谋，还佛山一片清明。影片动作设计精妙，洪金宝的武打场面刚猛有力，尽显南派拳术实战魅力，同时刻画了师徒情义与侠义精神。