摄影师里昂·考夫曼（布莱德利·库珀饰）为博取画廊主人苏珊（波姬·小丝饰）的青睐，每晚游走于纽约阴暗角落寻找惊悚素材。某夜，他在废弃地铁站救下遭混混骚扰的日本女子，却不知这趟午夜列车隐藏着骇人真相。次日，里昂发现女子失踪，循迹追踪至地铁深处，意外登上那辆只在午夜运行的食人列车。车上乘客皆为被绑架的流浪者与边缘人，而列车长（维尼·琼斯饰）则冷酷地指挥着一群食人魔，将活人当作“食材”供车上的恶魔乘客享用。里昂被迫目睹血腥屠戮，为自保他抓住机会反抗，却意外杀死一名食人魔。列车长却对他露出诡异微笑，告诉他一个残酷规则：若想活下去，就必须成为新的“屠夫”，为列车提供新的祭品。陷入道德与生存的撕裂，里昂逐渐被黑暗吞噬，开始诱骗陌生人登上列车。然而当他发现最终目标竟是自己的画廊老板苏珊时，他必须在人性与堕落之间做出最终抉择。影片以极致的暴力美学与阴郁色调，探讨了欲望如何将普通人异化为怪物，结局反转令人不寒而栗。