1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）与姑妈秀姨（鲍起静 饰）随大陆难民潮逃至香港，举目无亲。在街头暴动中，初三意外结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，与泉哥的亲生儿子沙皮（刘德华 饰）结为异姓兄弟，三人情同手足。时光流转，初三与沙皮在江湖的刀光剑影中长大成人。沙皮性格刚烈，重情重义，却因父亲泉哥的江湖恩怨屡陷险境；初三则心思细腻，渴望脱离黑道，过上安稳生活。然而命运的齿轮并未因他们的愿望而停转，一场由帮派争斗引发的血案，让兄弟二人被迫站在对立面。当亲情与道义、忠诚与背叛交织，初三和沙皮必须面对最残酷的选择。昔日同生共死的兄弟，如今刀剑相向，而泉哥的旧仇也再度浮现，将三人卷入无法回头的漩涡。影片以香港六十年代动荡社会为背景，刻画了底层人物的挣扎与情义，动作场面凌厉，情感张力十足，展现了一段令人唏嘘的江湖悲歌。